Dossier MOSCA & Co
CONFIDENTIEL — Affaire PERRIN c/ ASCOM-BYMYCAR + Me GIRAUD
TJ Grenoble RG 24/05616 · CA Grenoble RG 24/01083 · Cass. N° B 25-19.007 · CPH Grenoble.

Le présent site, rédigé par M. Mickaël PERRIN, expose les allégations et la thèse du demandeur. Les qualifications pénales ou civiles qui y figurent reflètent la position de l'auteur ; elles n'ont pas valeur d'établissement juridictionnel et seront appréciées par les juridictions saisies au regard du faisceau probatoire produit. Usage strictement réservé aux destinataires nommés.
A/B/CQualifications pénales et civiles — Dossiers A, B et C

Analyse Juridique

Qualifications pénales et civiles — CONFIDENTIEL — USAGE STRICTEMENT RÉSERVÉ — Destinataires : conseils de M. PERRIN (RCP Notariale · Pénal · Cassation · Appel CA Grenoble) · Magistrat instructeur

Ce document doit être validé par le conseil RCP et/ou le conseil pénal avant tout envoi à le juge d’instruction. Les qualifications proposées sont des analyses préliminaires fondées sur les pièces disponibles.

Partie I — Qualifications Pénales

Pour le juge d’instruction — Instruction pénale

Partie II — Fautes Notariales (RCP)

Selon M. PERRIN, Pour le conseil RCP — Responsabilité civile professionnelle de Me GIRAUD/NCA

Partie III — Arguments de la Défense Anticipés

Arguments probables de Me DORNE et réponses documentées

ARGUMENT DE LA DÉFENSE

La défense invoquera la 'transmission préalable des actes' (6 août 2019)

RÉPONSE DOCUMENTÉE

Les actes du 6 août 2019 contenaient encore un nantissement. La substitution caution/nantissement est intervenue in extremis entre le 6 et le 8 août. De plus, les actes ont été transmis à un expert-comptable (M. SEON) et non à un avocat.

Source : MSG Re_FRANCEATELIER.msg du 06/08/2019

ARGUMENT DE LA DÉFENSE

La défense invoquera la clause 'quelle qu'en soit la cause'

RÉPONSE DOCUMENTÉE

Une clause de style ne peut couvrir un manquement professionnel intentionnel du notaire (qualification de manquement à l'obligation d'information invoquée par les conseils de M. PERRIN) ni un conflit d'intérêts non déclaré. La jurisprudence est constante sur ce point.

Source : Cass. 1re civ., 7 nov. 2000, n° 98-16.993

ARGUMENT DE LA DÉFENSE

La défense contestera la qualité à agir de SEDIMAT et SBT

RÉPONSE DOCUMENTÉE

La théorie du ricochet (art. 1240 CC) permet aux victimes indirectes d'agir dès lors que le préjudice est certain, direct et personnel. Les prêts PGE de SEDIMAT et le nantissement SCI SBT constituent des préjudices certains et documentés.

Source : Rapport M. ETIEVENT (Oct. 2020) ; Acte nantissement SCI SBT 25/02/2021

Partie IV — Couche doctrinale — Jalons-pivots et convergence probatoire

Piliers 2 · 3 · 4 · 5 · 7 · 9 — 6 jalons chronologiques

PILIER 7 — Cartographie procédurale (citations Type 2 attribuées)

ProcédureAvocatFormule Type 2
RCP notarialele conseil RCP« Selon les conseils — RCP notariale »
Pénal (Dossier A)le conseil pénal« Selon les conseils — Dossier A (matière complémentaire à instruire séparément · contexte instruction le juge d’instruction) »
Cassation (Dossier B)le conseil cassation« Selon le mémoire ampliatif — pourvoi N° B 25-19.007 (repris par le conseil cassation) »
Appel social (Dossier C)le conseil appel social« Selon les conclusions d'appel n°2 du conseil appel social »

• le conseil pénal traite le pénal (instruction le juge d’instruction).

• le conseil cassation traite la cassation (pourvoi N° B 25-19.007).

• le conseil appel social ne traite que l'appel social (pas la cassation).

• le conseil RCP ne traite que la RCP notariale.

31/07/2019

P2P4

RDV NCA — Réduction investissement 3 M€ → 500 K€

Pilier 2 (Mobile par élimination) : La réduction de 3 M€ à 500 K€ ne s'explique par aucune dégradation de France Atelier entre le 04/06/2019 (LOI à 3 M€) et le 31/07/2019. Seul mobile restant : redéploiement des fonds vers Bee2Link/3DSOFT (rachat 25/09/2019). Pilier 4 (Marqueur d'antériorité) : ASCOM est actionnaire fondateur de Bee2Link depuis le 17/01/2019, soit 6 mois avant la réduction.

→ Selon les conseils — RCP notariale (le conseil RCP) ; Selon les conseils — Dossier A (le conseil pénal)

05/08/2019

P3P4

Virement MPN → SCP Me GIRAUD (600 €, quote-part capital MAPI)

Pilier 3 (Point de non-retour) : Ce virement constitue le premier engagement financier irréversible de MPN dans le montage MAPI, 3 jours avant la signature des actes. Pilier 4 (Marqueur d'antériorité) : La SCP Me GIRAUD VANCLEEMPUT PLOTTIN est le bénéficiaire direct — même étude que celle qui instrumente les actes du 08/08/2019.

→ DOC050819 — Virement MPN → SCP Me GIRAUD 05/08/2019

08/08/2019

P3P5

Signature actes NCA (ORA, cautions, Term Sheet)

Pilier 3 (Point de non-retour) : La signature des actes à 14h30 — 13 minutes après la modification unilatérale de l'acte par NCA (14h17) — constitue le point de non-retour contractuel. L'ORA engage M. PERRIN à 500 K€ de cautionnement solidaire. Pilier 5 (Formule pénale courte) : Escroquerie en action concertée (art. 313-1 + 132-71 CP) — manoœuvres frauduleuses ayant déterminé la remise de fonds.

→ Selon les conseils — Dossier A (le conseil pénal) ; Selon les conseils — RCP notariale (le conseil RCP)

30/09/2019

P2P3

Email PERRIN → M. MOSCA + M. LAHLAOUI (défaut ORA)

Pilier 2 (Mobile par élimination) : Le défaut ASCOM du 30/09/2019 confirme rétrospectivement que la réduction du 31/07/2019 n'était pas un ajustement de bonne foi mais un désengagement programmé. Pilier 3 (Point de non-retour) : Ce défaut déclenche la cascade d'asphyxie financière (cession ALS, nantissement SBT, crédit BNP).

→ Pièce L — Email PERRIN 30/09/2019 21h48 (fait ID 27)

04/10/2019

P3P9

Cession ALS (550 K€ — valorisées 2 M€ aujourd'hui)

Pilier 3 (Point de non-retour) : La cession ALS à AUTO CONSEIL LOCATION (4 jours après le défaut ASCOM) est un acte de survie financier irréversible. Pilier 9 (Hiérarchie d'application) : Ce jalon illustre l'enchaînement causal défaut ASCOM → asphyxie → cession qualifiée de forcée par M. PERRIN, qui constitue le schéma probatoire central du Dossier B.

→ Pièce 30.2 — Cession parts ALS 11/10/2019

16/05/2021

P5P9

Licenciement-rétorsion (jalon-pont B↔C)

Pilier 5 (Formule pénale courte) : Le licenciement pour faute grave du 16/05/2021 (sur base du rapport FIDU du 19/04/2021) constitue une rétorsion caractérisée au sens de l'art. L.1152-2 du Code du travail. Pilier 9 (Hiérarchie d'application) : Ce jalon-pont relie causalement le Dossier B (défaut ASCOM → asphyxie) au Dossier C (perte d'emploi + exclusion COSMOBILIS). Selon les conclusions d'appel n°2 du conseil appel social, CA Grenoble RG 24/01083.

→ Selon les conclusions d'appel n°2 du conseil appel social — CA Grenoble RG 24/01083

CITATION TYPE 3 — Verbatim (note de contexte)

« mais Mickaël, vous m'appartenez ! »

— propos rapporté de M. Jean-Louis MOSCA, cités dans les conclusions d'appel n°2 du conseil appel social, CA Grenoble RG 24/01083, p. 9.

→ Renvoi : Synthèse stratégique — encart « Fait pivot ».

Note — Pilier 9 (Hiérarchie d'application). Les 6 jalons ci-dessus sont ordonnés chronologiquement et constituent la colonne vertébrale de la convergence probatoire. Chaque jalon est attribué à un ou deux Piliers doctrinaux. L'interprétation causale de l'enchaînement (défaut ASCOM → asphyxie → cession qualifiée de forcée par M. PERRIN → licenciement-rétorsion) est documentée dans le registre chronologique et le tableau cascade (/chiffrage-global). La référence « §22 Cassation » renvoie au mémoire ampliatif (pourvoi N° B 25-19.007, repris par le conseil cassation), non à un arrêt rendu.Référence source : Selon les conclusions d'appel n°2 du conseil appel social — CA Grenoble RG 24/01083 (05/05/2026).Télécharger le PDF (83 p.)
SYNTHÈSE PROCÉDURALEFormule juridiquement exploitable
Le notaire a instrumenté un calendrier ORA impératif au 30 septembre 2019, immédiatement violé par ASCOM. Ce défaut, constaté le jour même par écrit (Pièce L — email 30/09/2019 21h48), activait mécaniquement une caution personnelle modifiée treize minutes avant signature (Acte de cautionnement 08/08/2019 — modifié à 14h17), prolongée jusqu'au 30 juin 2020 et dont les frais accessoires sont intégralement mis à la charge de la caution (Art. 10 modifié). L'ensemble révèle une stratégie structurée de captivité du dirigeant et de dégradation volontaire de la valeur, préparant une reprise à conditions asymétriques.

Pièce source 1

Term Sheet signé 08/08/2019 (§ calendrier ORA)

Pièce source 2

Acte de cautionnement modifié 14h17 (Art. 10)

Pièce source 3

Pièce L — dénonciation 30/09/2019 21h48

Attribution : Type 2 — synthèse factuelle attribuée, fondée sur les pièces versées au dossier. Piliers 2 (Mobile M. MOSCA), 3 — Caution solidaire et indivisible (déclenchement programmé et inévitable selon M. PERRIN), 5 (Calendrier ORA).

Partie V — Conclusions d'appel n°2 le conseil appel social (05/05/2026)

CA Grenoble — RG 24/01083 — Chambre Sociale 4-5 — Audience 29/06/2026 à 13h30

FONDEMENT PRINCIPAL — Nullité du licenciement (art. L.1235-3-1 C. trav.)

Le licenciement notifié le 16/05/2021 par OPL BYMYCAR est nul car prononcé en violation de trois libertés fondamentales :

LibertéBase légaleFait déclencheurPièceForce probante
Droit de signaler des irrégularitésArt. 6§1 CESDHPlainte Procureur de la République c/ ASCOM INVEST — 17/12/2019P9Moyenne — lien causal indirect
Droit d'ester en justiceArt. 6§1 CESDHAssignation TC Grenoble c/ ASCOM + saisine CPH — 10/01/2020P8, P62Moyenne — connexité temporelle
Liberté d'expressionArt. L.1121-1 C. trav. + Art. 10 CEDHDésaccord exprimé à M. GEX — Emails 25-26/03/2021 (réorganisation Fontaine/Échirolles)P139 + Pièce adv. 32Forte — visé dans la lettre de licenciement
M. PERRIN expose que Motif contaminant : Dès lors qu'un grief de la lettre de licenciement reproche l'exercice non abusif d'une liberté fondamentale, le licenciement est nul sans qu'il soit nécessaire d'examiner les autres griefs (Cass. soc. 29/06/2022 n°20-16060 ; Cass. soc. 21/09/2022 n°21-13045 ; Cass. soc. 14/01/2026 n°23-19.947).

GRIEF PRINCIPAL — Liberté d'expression (le plus solide selon le conseil appel social)

Grief retenu par l'employeur :

« Par ailleurs, nous avons constaté que vous démontriez envers votre nouveau responsable hiérarchique, Monsieur GEX, un comportement irrespectueux et déloyal, n'hésitant pas à mettre en cause ouvertement ses décisions ou en mettant en copie de mail votre précédant responsable dont vous savez pourtant qu'il n'a plus de responsabilités sur la société FAF Grenoble. »

Source : Pièce 54 — Lettre de licenciement 16/05/2021

Réponse — Absence d'abus :

  • • Propos fermes mais ni injurieux, ni diffamatoires, ni excessifs
  • • PERRIN = cadre dirigeant, Directeur marque FIAT — légitime à faire valoir son avis sur « ses » sites
  • • GEX n'était pas formellement son supérieur (annonce BOUVAREL rétractée — P103bis)
  • • Contexte : placardisation depuis 2019, retrait de responsabilités, bonus non versés
  • • Objet du désaccord : déplacement unilatéral d'équipes Échirolles/Fontaine → Albertville sans consultation

Sources : P139, Pièce adv. 32, P103, P103bis, P110

ARGUMENT SUBSIDIAIRE — Prescription des faits reprochés

Les opérations commerciales « Scooter » et « Plasma » reprochées à M. PERRIN étaient connues et validées par les instances dirigeantes de BYMYCAR depuis 2006-2009. L'employeur ne peut se prévaloir de faits prescrits (art. L.1332-4 C. trav. : 2 mois à compter de la connaissance des faits).

Connaissance employeur

Email M. LAHLAOUI 30/06/2009 — validation opérations (P96)

Procédure interne

Circulaire FIAT 04/01/2006 — Opération PLASMA institutionnelle (P98)

Audit 2012

Audit Commercial STRADA Échirolles — opérations connues (P101)

CONTEXTE SYSTÉMIQUE — Selon M. PERRIN — Utilisation non conforme du pouvoir disciplinaire

Le groupe BYMYCAR procède systématiquement par licenciements pour « faute grave » de cadres dirigeants ayant une ancienneté importante, pour échapper à ses obligations indemnitaires :

SalariéProfilSiteLicenciementPièce
François FESSLERNé 1971, ancienneté 03/01/2001, cadre dirigeant, Dir. site plaque FORDLyon (Vénissieux)STC 28/07/2020P120
Xavier RIPOLLNé 1970, ancienneté 30/06/1997, cadre dirigeant, Dir. siteLyon2021P121
Laurent DIASPARANé 1971, ancienneté 03/01/2001, cadre dirigeant, Dir. commercial plaque FORDNiceSTC 28/07/2020P119
Mickaël PERRINNé 1970, ancienneté 10/02/2000, cadre dirigeant, Dir. marque FIATGrenoble16/05/2021P54

Même âge, même ancienneté, même statut, même procédé brutal — seul le site diffère. Source : Conclusions n°2 le conseil appel social, p. 49-51.

DISPOSITIF CHIFFRÉ — Demandes formées devant la CA Grenoble

PRINCIPAL — Nullité + Réintégration

  • Réintégration dans OPL BYMYCAR en qualité de « Directeur marque FIAT » (Niveau IV, Coeff. 402, indice B, cadre dirigeant)
  • Rappel salaires période d'éviction : 75 mois × 11 284,38 € = 846 300 € bruts
  • CP afférents : 84 630 € bruts
  • Mise à pied conservatoire : 7 522,66 € + 752,26 € CP
  • Astreinte : 600 €/jour de retard (délai 5 jours après LRAR)

Période d'éviction : 16/05/2021 → 01/09/2026 (75 mois)

SUBSIDIAIRE — Licenciement sans cause réelle et sérieuse

  • DI licenciement nul (sans réintégration) : 300 000 € nets
  • Indemnité conventionnelle licenciement : 72 095 € nets
  • Indemnité compensatrice préavis : 33 853,14 € + 3 964 € CP
  • Rappel mise à pied : 7 522,66 € + 752,26 € CP
  • Rappel bonus 2019-2021 : 27 500 € + 2 750 € CP
  • DI exécution déloyale : 25 000 € nets
  • DI rupture vexatoire : 20 000 € nets
  • Art. 700 CPC : 7 500 €

Infiniment subsidiaire : DI LSCRS = 250 000 € nets (ou 186 200 € si barème Macron)

M. PERRIN soutient que pRÉJUDICES IN CONCRETO — Situation personnelle de M. PERRIN

55 ans

Âge

21,5 ans

Ancienneté

6 enfants

Charges famille (P127)

RSA

Revenus actuels (P42)

Travailleur handicapé

CDAPH 11/03/2025 (P46)

Fin de droits France Travail

31/03/2025 (P43)

Perte de revenus

De 113 533 € nets (2018) à ~6 000 € (2024) — P47

Profitabilité du groupe pendant la période d'éviction : dividendes 57,40 €/action (2021), 49,59 € (2022), 91,84 € exceptionnel + 45,92 € (2023), 68,88 € (2024) — P76, P77.

Note — Attribution (Type 2 : qualification juridique invoquée par les conseils, art. 1137 C. civ.). L'intégralité des arguments ci-dessus est tirée des Conclusions d'appel n°2 de le conseil appel social (PIVOINE AVOCATS, Lyon, Toque 1320), déposées le 05/05/2026 pour le compte de M. Mickaël PERRIN, devant la Cour d'appel de Grenoble, Chambre Sociale 4-5, RG 24/01083. Audience fixée au 29 juin 2026 à 13h30. Avocate postulante constituée : le conseil postulant CA Grenoble. Partie adverse : OPL BYMYCAR (SAS, SIRET 054.502.109), représentée par SCP AGUIRAUD NOUVELET (Me Françoise BOULAN) et SELAS FIDUCIAL LEGAL BY LAMY (Me Sébastien ARDILLIER, Toque 656).
NOTE DOCTRINE

Note doctrine — Art. 1112-1 CC : opposition M. LLORACH (loyal) / ASCOM (déloyal)

Art. 1112-1 CC — Obligation d'information précontractuelle : 'Celle des parties qui connaît une information dont l'importance est déterminante pour le consentement de l'autre doit l'en informer dès lors que, légitimement, cette dernière ignore cette information ou fait confiance à son cocontractant.'

Le Term Sheet M. LLORACH du 25/02/2021 contient un engagement contractuel d'information loyale au sens de l'art. 1112-1 CC. M. LLORACH respecte cet engagement tout au long de la relation : il informe PERRIN de ses intentions dès le 08/08/2019, confirme le 04/11/2019, signe le Term Sheet le 25/02/2021 avec la mention formelle «FA non en cessation des paiements», et procède à l'investissement OCA le 31/03/2021 en toute transparence. ASCOM, au contraire, viole l'art. 1112-1 CC en dissimulant sa qualité d'actionnaire fondateur de Bee2Link (depuis le 17/01/2019) lors de la signature des actes du 08/08/2019. Cette information était déterminante pour le consentement de PERRIN : s'il avait su qu'ASCOM était déjà actionnaire de Bee2Link (concurrent direct de France Atelier), il n'aurait jamais signé la caution solidaire de 500 000 €.

ActeurComportementÉvaluation
LLORACHInforme PERRIN dès le 08/08/2019 (email 15h21)LOYAL — art. 1112-1 CC respecté
LLORACHConfirme le 04/11/2019 (email 11h51)LOYAL — engagement tenu
LLORACHTerm Sheet 25/02/2021 — mention «FA non en cessation des paiements»LOYAL — information loyale formalisée
ASCOM/M. MOSCADissimule sa qualité d'actionnaire fondateur Bee2Link (17/01/2019)DÉLOYAL — violation art. 1112-1 CC
ASCOM/M. MOSCASigne les actes du 08/08/2019 sans révéler le conflit d'intérêts 3DSOFTDÉLOYAL — dol par réticence (qualification juridique invoquée par le conseil cassation, art. 1137 CC)
ASCOM/M. MOSCAModifie l'acte 13 min avant la signature (14h17 → 14h30)DÉLOYAL — manœuvre frauduleuse (art. 313-1 CP)

Conclusion : L'opposition entre le comportement loyal de M. LLORACH et le comportement déloyal d'ASCOM est probatoire : elle démontre que PERRIN était un entrepreneur de bonne foi, capable d'attirer des investisseurs sérieux (M. LLORACH, Groupe PAYANT), et que la ruine de France Atelier n'est pas due à un défaut de modèle économique mais à la violation délibérée de l'obligation d'information loyale par ASCOM.